至 2015 年 2 月 11 日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。二、现场会议地点:会议地点: 江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心 1 号接待室三、见证律师:江苏泰和律师事务所四、现场会议议程:(一)参会人员签到、股东进行发言登记(14:00-14:30)(二)主持人宣布现场会议开始(三)主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数(四)宣读会议须知(五)推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票,分发表决票(六)宣读各项议案

  8、关于批准公司签署《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》的议案

  10、关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案

  11、关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐人(承销商)暨关联交易的议案

  12、关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《审计报告》、《资产评定估计报告》的议案

  (1)、关于拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司 100%股权的《审计报告》

  (2)、关于拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司 100%股权的《资产评定估计报告》

  15、关于批准东莞市日新传导科技股份有限公司 2014 年度审计报告的议案(七)股东发言(八)股东投票表决(九)休会(统计现场投票表决结果,合并统计现场投票结果和网络投票结果)(十)监票人代表宣读表决结果(十一)宣读股东大会决议(十二)律师出具见证意见(十三)签署股东大会决议和会议记录(十四)会议结束

  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关法律法规,特制定如下会议须知:

  一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。

  二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其它股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

  三、股东要求在股东大会上发言的,应当举手示意,由会议主持人按照会议的安排进行;会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要;股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言,并不得超出本次会议议案范围。

  在大会进行表决时,股东不再进行大会发言;股东违反上述规定,大会主持人有权加以拒绝或制止。

  公司有关人员应认真负责、有明确的目的性地集中回答股东提出的问题。会后,公司真诚地希望与广大投资者以多种方式来进行交互式沟通交流,并欢迎各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展。

  1、投票办法:股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。在主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东不能参加投票表决,在开始表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

  本次会议审议的议案 1-4、议案 6-8、议案 10-13、议案 15 均为特别决议议案,需经出席本次股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上表决通过。此外,本次会议审议的第 2、3、6、7、11、14 项议

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料案需要关联股东宝胜集团有限公司回避表决。

  2、计票程序:由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人,3 位监票人由参会股东举手表决通过;监票人将与现场见证律师共同组成监票小组,监票小组在审核表决票的有效性后,监督统计表决票。

  3、表决结果:表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的议案由股东大会以普通决议通过,即由出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过。

  出席会议的股东对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新点票。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案一

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票细则》等有关法律法规,对照非公开发行股票的资格和有关条件,公司认真进行了自查。据此确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

  1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票细则》等相关法规中关于向特定对象非公开发行的有关规定:

  (1)本次非公开发行的发行对象为中航机电系统有限公司(以下简称“中航机电”)、中航新兴产业投资有限公司(以下简称“中航产投”)、深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙) (以下简称“深圳君佑”)、新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆协和”)、东莞市中科松山湖创业投资有限公司(以下简称“东莞中科”)、广东融易创业投资有限公司(以下简称“广东融易”)、李明斌、令西普、陈根龙,发行对象不超过十名。

  (2)本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日,本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票细则》中有关向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定。

  (3)本次非公开发行股份认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  (4)这次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。

  (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责;

  (5)公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查的情形;

  (6)最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案二

  本次非公开发行股票数量为 149,552,469 股,其中,中航机电以现金方式

  以现金方式认购 2,200,000 股,认购金额 1,782 万元;李明斌以现金方式认购

  金额 243 万元;陈根龙以现金方式认购 500,000 股,认购金额 405 万元。若公

  本次非公开发行的发行价格为 8.10 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料日公司股票均价的 90%,定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整:

  假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为 D,调整后发行价格为 P1,则:

  发行对象应符合法律、法规规定的条件,均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行完成后,各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121,137.5 万元,扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目:

  1 收购东莞市日新传导科技股份有限公司 100%股权 16,200.00

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足,不足部分宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金,超出部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际的需求,对上述项目的募集资产金额的投入顺序和金额进行适当调整。

  本次非公开发行完成后,这次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后,将在上海证券交易所上市交易。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案三

  公司聘请的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)和评估机构中发国际资产评定估计有限公司分别对东莞市日新传导科技股份有限公司进行了审计和资产评估,并分别出具了“信会师报字[2014]第550074号”《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告及财务报表》和“中发评报字[2014]第105号”《宝胜科学技术创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》,按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定,公司对《宝胜科学技术创新股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》进行了相应的修改,修订后的预案详见2014年11月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《宝胜科学技术创新股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》(修订稿)。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案四

  公司聘请的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)和评估机构中发国际资产评定估计有限公司分别对东莞市日新传导科技股份有限公司进行了审计和资产评估,并分别出具了“信会师报字[2014]第550074号”《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告及财务报表》和“中发评报字[2014]第105号”《宝胜科学技术创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》,按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定,公司对《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了相应的修改,修订后的可行性研究报告详见2014年11月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《宝胜科学技术创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告(修订稿)》。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案五

  公司已就前次募集资金截至2013年12月31日的使用情况编制了《宝胜科学技术创新股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》,并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《宝胜科学技术创新股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》,详情见2014年9月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《宝胜科学技术创新股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2014]第510456号)。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案六

  公司本次非公开发行数量为149,552,469股A股普通股股票。本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象数量不超过十家,其中,中航机电以现金方式认购24,691,358股,认购金额20,000万元;中航产投以现金方式认购24,691,358股,认购金额20,000万元。

  公司和中航产投的实际控制人均为中国航空工业集团公司,且作为中航工业集团全资子公司,中航机电持有公司控制股权的人宝胜集团75%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,上述交易构成关联交易。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案七

  就公司本次非公开发行股票事宜,为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定法律、行政法规和规范性文件的规定,经友好协商,公司(协议中称为“甲方”)于2014年9月29日与中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌、令西普、陈根龙等共计九名发行对象(协议中统称为“乙方”)分别签署附条件生效的《股份认购协议》,主要内容如下:一、发行价格与发行数量

  本次非公开发行的发行价格为 8.1 元/股。本次非公开发行以宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日,定价基准日前二十个交易日宝胜股份股票均价为 8.1 元/股。

  双方同意,若宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整。二、 相关利润或亏损的安排

  本次发行滚存未分配利润的安排为:发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。三、限售期

  中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌、令西普、陈根龙等共计九名发行对象认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起,36 个月内不得转让。四、协议生效条件

  双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律和法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

  除非上述第款中所列的相关协议生效条件被豁免,上述第款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。五、 违约责任

  1、本协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺),经守约方书面要求改正而未及时有效采取一定的措施改正的,其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  2、乙方违反本协议的约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的,应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额 20%的违约金。

  3、尽管有上述第 1 款和 2 款的约定,双方同意,本次交易如因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案八关于批准公司签署《东莞市日新传导科技股份有限公司股权

  就公司拟用本次非公开发行募集资金收购 11 名法人或自然人持有的日新传导 100%股权,为明确各方在本次股权转让过程中及之后的权利义务,根据《中华人名共和国公司法》、《中华人名共和国证券法》、《中华人名共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定法律、行政法规和规范性文件的规定,经友好协商,2014 年 9 月 29 日公司(协议中称为“甲方”)与日新传导股东李明斌、令西普、东莞市中科松山湖创业投资有限公司、雷登会、东莞市科技创业投资合伙企业(有限合伙)、东莞天道实业投资有限公司、东莞市唯美装饰材料有限公司、广东融易创业投资有限公司、陈根龙、广东通盈创业投资有限公司、黄平共计十一名股东(协议中统称为“乙方”)签署《东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议股权转让协议》,协议主要内容如下:

  1、乙方将日新传导 100%股权转让给甲方,股权转让价格为 16,200 万元。

  2、自协议生效之日起,乙方应立即协助日新传导办理股份有限公司变更为有限责任公司和股东变更为甲方的相关工商变更登记手续(包括但不限于作出必要决议、履行必要程序、出具必要说明、签署必要文件)。

  3、李明斌承诺:日新传导 2014 年度、2015 年度、2016 年度三个会计年度实现净利润分别为 1,500 万元、2,000 万元、2,600 万元。

  经具有证券从业资格的会计师事务所审计后,若日新传导 2014-2016 年度每年度实际实现的净利润低于上述承诺值,则李明斌将于日新传导年度审计报告出具后的 15 日内就差额部分以现金向日新传导补足。前述具体补偿金额按照以下方式计算:

  (1)如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的 30%(含 30%),则李明斌应将承

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下:

  当年补偿金额=(截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实际净利润)-已补偿金额

  (2)如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的 30%,则李明斌应在其本次股权转让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿:

  应补偿现金金额=(截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实际净利润)÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格-已补偿金额(如之前年度进行过现金补偿的)

  若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润,则宝胜股份将在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,依据上述公式计算并确定当年需补偿的现金金额。

  甲方同意如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润,则由甲方在该承诺年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,将相当于超过承诺净利润10%的款项作为增加对价支付给李明斌。

  4、双方同意日新传导在本次股权转让完成前的滚存未分配利润中的 750 万元由老股东享有,750 万元的分配的方法由老股东另行约定;其余滚存未分配利润由新股东享有。

  5、协议生效后,如果乙方违反协议的约定导致目标股权在协议生效后的三十个工作日内仍未能过户至甲方名下的,则乙方中的违约方应承担违约责任,向甲方支付相当于本次股权转让最终股权转让价款总额 20%的违约金。

  协议生效后,如果甲方违反协议的约定导致目标股权过户至甲方名下后的三十个工作日内仍未能将股权转让价款支付给乙方的,则甲方应承担违约责任,向乙方支付相当于本次股权转让最终股权转让价款总额 20%的违约金。

  6、在股权转让完成日前所产生的、或由完成日前所发生的事实或情况所引起的与日新传导、日新传导的股权、资产有关的全部责任及义务(包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等)均由乙方以现金按其股权比例向日新传导承担补偿责任;如前述事实或情况及相关金额在甲方向乙方支付股权转让价款时已经明确,则甲方有权从股权转让价款中直接扣除相应金

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料额作为补偿。

  8、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应通过双方友好协商解决。如在发生争议后的 30 天内无法达成一致意见,则任何一方均可向原告所在地的人民法院提起诉讼。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案九

  以下为《宝胜科学技术创新股份有限公司未来三年(2014年—2016年)股东回报规划》:

  为进一步健全和完善宝胜科学技术创新股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,便于投资者形成稳定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(上证公字[2013]1 号)等法律、法规和规范性文件的要求,以及《宝胜科学技术创新股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),公司制订了《宝胜科学技术创新股份有限公司未来三年(2014年—2016 年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。

  公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展真实的情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,最大限度地考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况,建立对投入资产的人持续、稳定、科学的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  1、公司重视对投入资产的人的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、稳定的利润分配政策。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应最大限度地考虑独立董事及中小股东的意见。

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采取现金分红的利润分配方式。

  公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润)为正值(按母公司报表口径)、且现金流充裕,实施现金分红不会影响企业后续持续经营;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  公司董事会应当考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平还有是不是有重大资金支出安排等因素,区分以下情形, 并按公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  重大现金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分10%。公司董事会能够准确的通过公司的盈利状况及资金需求状况提议公司做中期现金分红。

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票在市场上买卖的金额与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。

  1、公司的利润分配方案由证券部在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见后,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定,提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

  董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应对发表明确的意见。董事会在决策和形成利润分配方案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东做沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东能向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。

  3、公司在年度报告期内有能力进行现金分红但不分红或者现金分红水平较低的,公司董事会在审议利润分配方案时,须关注未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与真实的情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况,在独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见后,提交股东大会审议。在该情形下,股东大会必须要提供网络投票方式。

  公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中,需最大限度地考虑本规划第一条所列各项因素,需与独立董事进行讨论,并最大限度地考虑全体股东持续、稳定、科学回报和公司可持续发展。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过,并经过半数独立董事表决通过,独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

  股东回报规划方案经董事会审议通过后,提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东做沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  公司应以三年为一个周期,重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上,最大限度地考虑本规划第一条所列各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,确定是不是需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境出现重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响企业的可持续经营,确有必要对股东回报规划做调整的,企业能根据本规划第二条确定的根本原则,重新制定未来三年的股东回报规划。

  公司调整或变更股东回报规划应由董事会作出专题讨论,详细论证调整或变更理由,对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明,形成书面论证报告,在独立董事对股东回报规划的调整或变更发表独立意见后,提交股东大会特别决议通过。在该情形下,股东大会必须要提供网络投票方式。

  本规划未尽事宜,依照有关规定法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规则由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案十

  为了便于公司本次非公开发行的顺利实施,根据《公司法》、《证券法》等法律和法规和《公司章程》的有关法律法规,公司董事会提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜,包括但不限于:

  1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的详细情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

  2、决定并聘请保荐人等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的股权转让协议;

  3、根据证券监督管理部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

  4、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记;

  5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

  7、如法律和法规、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定,或市场条件发生明显的变化时,除涉及有关法律和法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依照国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求(包括对本次发行申

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营真实的情况,对本次非公开发行方案及募集资金投向做调整并继续办理这次发行事宜;

  9、上述第 4 项和第 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案十一

  关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐人(承销商)暨关联交易的

  中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)是经中国证券监督管理委员会批准设立的全国性综合类证券公司,目前,中航证券的第一大股东为中航资本控股股份有限公司,中国航空工业集团公司为中航证券的实际控制人。

  华泰联合证券有限责任公司是上市公司华泰证券股份有限公司专注于提供投资银行服务的专业子公司,在承销保荐、并购重组、债券等业务领域始终位于行业前列。

  本次非公开发行股票事项拟聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐人(承销商),其中因中航证券有限公司和本公司的实际控制人同为中航工业,故本议案内容涉及关联交易。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案十二

  根据中发国际资产评估有限公司(以下简称“中发国际”)出具的以 2014 年7月31日为评估基准日的《宝胜科学技术创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》(中发评报字[2014]第105号),日新传导100%股权的评价估计价格为 16,965.87万元,详见2014年11月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《宝胜科学技术创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》 中发评报字[2014]第105号)。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告及财务报表》(2013年1月1日至2014年7月31日止),东莞市日新传导科技股份有限公司2014年1-7月,实现营业收入126,456,649.35元,净利润6,389,590.56,截至2014年7月31日总资产299,123,259.06元,净资产142,450,705.96,详情见2014年11月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告》(信会师报字[2014]第550074号)。

  请各位股东及股东代理人审议并对上述《审计报告》、《资产评定估计报告》逐项表决。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案十三

  根据中发国际资产评估有限公司(以下简称“中发国际”)出具的以 2014 年7月31日为评估基准日的《宝胜科学技术创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》(中发评报字[2014]第105号),日新传导100%股权的评价估计价格为 16,965.87万元。

  1、公司本次非公开发行事项选聘了中发国际对标的资产进行资产评定估计,该选聘结果经交易各方协商认可,选聘程序符合有关规定。

  2、中发国际具有证券期货相关业务评估资格,持有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质,也具有较为丰富的业务经验,可以胜任本次评估工作。除业务关系外,中发国际及其签字评估师与公司、发行对象、交易对方、本次交易标的公司不存在别的关联关系,亦不存在现实的及预期的利益冲突,具有独立性。

  3、中发国际出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,符合本次交易标的的真实的情况,评估假设前提具有合理性。

  4、本次评估以持续经营和公开市场为前提,根据评估目的、评估对象的真实的情况和评估方法适用的前提,考虑各种各样的因素,所选用的评估方法符合有关规定与评估对象的真实的情况,与评估目的具有相关性。

  5、中发国际在评估过程中,最大限度地考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况,评估结果能够客观反映标的资产的实际价值,评估定价公允合理。

  6、综上所述,本次资产评定估计结果合理,体现了公平、公开、公正的市场原则,符合本公司和全体股东的利益。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案十四

  1、2014 年 3 月 5 日,本公司控股股东宝胜集团有限公司(以下简称“宝胜集团”)收购扬州力多钢结构有限公司 51%股权的工商变更登记完成,扬州力多钢结构有限公司同时更名为“宝胜建设有限公司”。宝胜建设有限公司(以下简称“宝胜建设”)成为公司的新增关联方。

  2014 年 7 月 24 日,江苏省人民政府持有的宝胜集团 75%国有股权无偿划转给中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业集团”)下属全资子公司中航机电系统有限公司的工商变更登记完成。中航工业集团和他的下属其他单位成为公司新增关联方。

  2、2014 年,公司因厂房建设的需要,委托宝胜建设进行厂区钢结构工程项目施工,累计施工合同标价为人民币 28,832,244.80 元。

  2014 年,公司因产品销售的需要,向中航工业集团下属单位累计销售电线 年审计报告为准)。

  主要经营业务:许可经营项目:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘测考察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子科技类产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘测考察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务,进出口业务。

  中航工业集团为公司实际控制人。中航工业集团全资子公司中航机电系统有限公司持有宝胜集团 75%的股权。中航机电系统有限公司的其他情况如下:

  主要营业范围:各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料售的投资与管理;航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售;汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务;机电设施及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售;软件信息化产品生产、研发及服务;信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

  (1)宝胜建设在 2014 年承接公司位于宝胜电缆科技城、宝胜电缆城内的厂房的钢结构工程,具体如下:

  (2)公司在 2014 年向中航工业集团下属单位销售产品为电线、关联交易定价政策

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料体的施工合同,合同价格遵循市场定价的原则,在任何情况下,宝胜建设向企业来提供钢结构工程项目施工服务的价格不高于其向市场独立第三方提供同类服务的价格。

  公司依照产品销售的需要,向中航工业集团下属单位销售电线电缆,在实际要进行产品营销售卖时和中航工业集团下属单位签订具体的产品销售合同,合同价格遵循市场定价的原则,在任何情况下,公司向中航工业集团下属单位销售电线电缆的价格不低于向市场独立第三方销售同种类型的产品的价格。

  上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易,有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益,对公司本期以及未来财务情况、经营成果无不利影响。

  宝胜科学技术创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料宝胜股份 2015 年第一次临时股东大会之议案十五

  东莞市日新传导科技股份有限公司 2014 年度审计报告详细的细节内容请见 2015年 1 月 31 日披露于《中国证券报》、《上海

  证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告》(信会师报字[2015]第 550003 号)。以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

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