（原标题：百胜智能历史项目上演先上车后补票 经销商或沦为其“影子公司”）

  在资本市场中，信息公开披露是注册制的“根基”。随着长期资金市场“零容忍”监管执法持续升级，围绕市场中违反信息公开披露规则各类行为的处罚力度慢慢地增加。据公开信息，截至8月31日，今年以来，证监会和地方证监局开出164张行政处罚决定书，合计罚没金额19.01亿元。从罚没金额来看，4张罚单金额过亿元。

  在此背景下，江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“百胜智能”）信披现“疑云”，实控人之子刘子尧在海外留学期间，却现身子公司任经理队列；招股书关于独董刘帅的情况，与刘帅同时任独董的兼职单位披露信息存“出入”。此外，百胜智能历史项目上演“先上车后补票”，或未取得土地实际控制权先开工建设的情形同样需要我们来关注。另一方面，百胜智能与其一家经销商客户或关系“匪浅”，或“为其而生”；另外一家经销商并未对外销售除了百胜智能产品以外的别的产品，且其联系方式持有人浮现“百胜”的身影，或沦为百胜智能“影子公司”。

  回顾其业绩表现，2020年，百胜智能营收增速下滑，净利润扭亏为盈。另一方面，招股书显示其实控人之子刘子尧在海外留学期间未参与百胜智能经营管理，但官方数据披露彼时刘子尧或在其子公司担任经理一职，信披前后矛盾，令人费解。

  据2021年7月6日签署的招股书（以下简称“招股书”），2021年1-3月，百胜智能经审阅的营业收入为9,493.9万元，纯利润是1,619.36万元。

  另一方面，新三板挂牌时期，百胜智能未将刘子尧认定为实控人，原因系其身处国外。

  招股书显示，百胜智能在新三板挂牌期间，与本次招股书在信息公开披露准则要求、信息公开披露口径等方面存在一定差别。其中，百胜智能在新三板挂牌期间的非财务信息公开披露与本次招股书披露的信息对照差异情况中，新三板披露信息未将刘子尧认定为共同实控人。

  对此，百胜智能解释称，新三板时期认定刘润根、龚卫宁为公司共同实控人，本次申报认定刘润根、龚卫宁、刘子尧（刘润根、龚卫宁之子）为公司共同实控人，原因为“2011年9月-2016年12月期间，刘子尧仍在海外留学，未参加工作，且长期不在国内，未参与公司实际经营管理，未对公司经营决策产生重大影响，因此在此期间未将刘子尧认定为公司共同实控人”。

  据招股书，截至签署日期2021年7月6日，江西联胜智能设备有限公司（以下简称“联胜智能”）是百胜智能全资子公司，成立时间为2013年9月24日。

  2013年9月16日，刘润根、刘子尧共同签署了《江西联胜智能设备有限公司章程》，决定共同出资设立联胜智能。联胜智能设立时注册资本2,000万元，其中刘润根1,000万元，刘子尧出资1,000万元。

  2015年7月21日，刘润根、刘子尧分别与百胜智能签订《股权转让协议》，分别将其所持有的联胜智能50%股权，转让给百胜智能。2015年7月27日，南昌县市场监督管理局为本次股权转让办理了工商变更登记。

  据市场监督管理局公开信息，联胜智能的总结理为魏淑文，监事为刘润根，执行董事为熊祥。在变更信息中，2015年11月9日，联胜智能的经理由刘子尧，变更为魏淑文。除此之外，披露信息中未有其他关于刘子尧的变更记录，且监事、董事也并未发生变更。

  也就是说，自联胜智能自2013年9月24日成立以来，其监事为刘润根，执行董事为熊祥；2015年11月9日变更前，联胜智能的经理为刘子尧。

  值得一提的是，对于刘子尧曾在联胜智能担任经理是否属于“挂名”性质，招股书也并未提及。

  可见，2015年7月，联胜智能成为百胜智能子公司，彼时刘子尧或担任联胜智能经理一职。到了2015年11月9日，刘子尧卸任联胜智能的经理职务。即自2015年7月联胜智能成为百胜智能子公司后近四个月时间里，刘子尧或在联胜智能担任经理。

  而招股书却显示，刘子尧在2011年9月-2016年12月均在国外，并未参与百胜智能及子公司的经营管理工作。而在其国外期间，刘子饶至少近四个月时间在联胜智能任经理一职，招股书的信息公开披露是否并不完整、详尽？招股书为何对刘子尧曾在联胜智能担任经理一事隐而不宣？是否涉嫌选择性披露？且新三板挂牌期间，百胜智能披露信息未将刘子尧认定为共同实控人，合理性是否存缺失？均或要打个“问号”。

  历史上，百胜智能以联胜智能为实施主体，来投资建设出入口控制设备研发制造基地，而该项目所在地块涉及的土地使用权，百胜智能于2015年6月24日通过竞买取得该地块实际控制权，但其开始建设的时间或早于取得控制权的时间。

  据招股书，关于联胜智能设立的背景及原因，百胜智能表示，由于百胜智能原位于南昌市民营科技园内的厂房面积较小，产能受到限制。2013年，百胜智能拟投资扩产建设新的出入口控制设备生产基地，原场地已不能够满足建设新产线月，公司与南昌小蓝经济开发区管委会签订了《项目投资合同书》，约定公司在南昌小蓝经济开发区投资建设出入口控制设备研发制造基地。2013年9月，其设立全资子公司联胜智能，以联胜智能为实施主体在南昌小蓝经济开发区建设出入口控制设备生产基地。

  招股书显示，截至招股书签署日期2021年7月6日，百胜智能拥有一块坐落于南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1220号的地块，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，使用权面积为102,278平方米。而该地址是百胜智能主要生产场地以及生产经营所在地。

  2015年6月24日，百胜智能取得《国有建设用地使用权成交确认书》，成交总价为2,147.84万元，截至2015年12月31日，百胜智能尚且还没有取得土地使用权证，但考虑到其实际已取得控制权，故以结清款项之月即2015年7月作为起始日期，按照工业用地50年计提摊销。

  据南昌市自然资源局2015年6月25日及2015年5月21日发布的公开信息，2015年6月24日，位于“南昌小蓝经济开发区小蓝大道以南，金沙三路以西”、编号为DAJ2015021的地块，由联胜智能竞拍取得，联胜智能与南昌县国土资源局已签订成交确认书，成交价为2,147.84万元，用地性质为工业用地（年产52万台套出入口智能控制管理系统研发制造项目）。该地块的挂牌报价时间为2015年6月12日至2015年6月24日。即该地块的交易截止日期、成交日期均为2015年6月24日。

  这意味着，百胜智能拥有的上述一项土地使用权，正是2013年与南昌小蓝经济开发区管委会签订投资合同后向国土资源局购买所得。截至2015年12月31日，其仍未取得该地块的使用权证书，但2015年6月24日，百胜智能子公司联胜智能通过竞买取得该地块实际控制权。

  需要指出的是，关于该地块，百胜智能在“土地使用权情况”和“递延收益情况”，两处的表述或大同小异。

  据百胜智能招股书“递延收益背景”，2013年2月6日，百胜智能与江西南昌小蓝经济开发区管理委员会签订《江西南昌小蓝经济开发区项目投资合同书》，百胜智能拟在小蓝开发区投资建设出入口控制设备研发制造基地项目，用地面积159.65亩，即联胜智能所在位置。（具体面积以土地部门出示的征地红线图及测量报告为准）。

  并且，“摊销确认方法”显示，百胜智能于2015年6月24日取得《国有建设用地使用权成交确认书》，成交总价为2,147.84万元。截止到2015年12月31日，百胜智能尚且还没有取得土地使用权证，但考虑到其实际已取得控制权，故以结清款项之月即2015年7月作为起始日期，按工业用地50年计提摊销。百胜智能于2015年9月取得政府补助，故递延收益以2015年9月为起始日期，以土地使用权到期日期完成摊销。

  由上述情形可见，截至招股书签署日2021年7月6日，百胜智能仅有一项土地使用权，即位于南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1220号的地块，而该地块系子公司联胜智能用于建设“出入口控制设备研发制造基地项目”的地块。同时，该地块系与江西南昌小蓝经济开发区管理委员会签订合同后，从南昌县国土资源局竞买取得，成交总价为2,147.84万元。2015年6月24日，百胜智能取得该土地的实际控制权。

  据招股书披露的关联方资产转让情况，百胜智能从2014年开始筹备新的厂房建设事宜，并由全资子公司联胜智能于2015年与南昌县国土资源局达成《国有建设用地使用权出让合同》。完成支付土地价款后，联胜智能取得位于南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1220号面积为102,278平方米的土地。随后开始了勘察设计和前期工程及建筑安装工程项目施工，新厂房于2016年12月竣工交付。联胜智能于2017年取得赣（2017）南昌县不动产权第0017668号《不动产权证书》。

  然而《金证研》南方资本中心研究之后发现，百胜智能或在取得地块的实际控制权之前，已开工建设。

  需先说明的是，上述2014年开始筹备的新厂房建设项目与“出入口控制设备生产基地项目”，或为同一项目。

  据2020年7月21日签署的百胜智能招股书（以下简称“2020版招股书”）、以及百胜智能天职业字[2021]3012号财务报表及审计报告（2020年报财务数据更新版）（以下简称“审计报告”），2017-2020年，百胜智能在建工程账面价值分别为0元、128.26万元、52.6万元、0元。

  据审计报告，2018年，百胜智能在建工程建设项目分别为“停车场”、“污水管网”、“外墙工程”、“道路”、“百胜展厅”、“车间工程”、“屋顶通风气楼（A车间）”。

  据审计报告，2019年，百胜智能在建工程建设项目仅有“屋顶通风气楼（A车间）”一项。

  也即是说，2017-2020年，百胜智能在建工程并未见“出入口控制设备生产基地项目”踪影，该项目是否并未建设？

  此外，据百胜智能年报，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，百胜智能在建工程账面余额分别分别为3,545.76万元、6,988.34万元、0元。

  2014-2016年，百胜智能在建工程都仅有一项，均为“厂房建设”，其预算数为7,000万元。2015年联胜智能基建、厂房建设基本完成，截至2015年年末，工程累计投入占预算的比例为99.83%。2016年，在建工程“厂房建设”减少为 0 元，根本原因是百胜智能全资子公司联胜智能正式投产，在建工程转增为在固定资产转入固定资产额为7,778.56万元。

  据招股书及审计报告，2018年，百胜智能新增7项在建工程，合计金额为128.26万元。但是7项在在建工程中，并无“出入口控制设备生产基地项目”。2019-2020年，百胜智能在建工程中也并无“出入口控制设备生产基地项目”。

  可以看出，2014-2016年间，百胜智能在建工程仅有一项，即子公司联胜智能的厂房建设。该项目在2015年年末已经基本建设完毕，而在2016年中旬正式投产并于当年转固。即百胜智能披露的子公司联胜智能“厂房建设项目”，与联胜智能作为主体进行建设的“出入口控制设备生产基地”项目，或为同一项目。

  2015年年报显示，百胜智能厂房建设项目在2014年在建工程金额已达到3,545.76万元。即在项目预算数为7,000万元的基础上，截至2014年12月31日，厂房建设项目累计投入金额占预算的比例为50.65%。

  也就是说，在建工程“厂房建设”或为“出入口控制设备生产基地”项目，若工程进度以工程累计投入金额占预算数比例来表示，截至2014年12月31日，百胜智能厂房建设项目的工程进度或已过半。然而彼时，百胜智能并未取得所处地块的使用权证，也未取得国有建设用地使用权成交确认书，即未取得该土地的实际控制权。

  在此情形下，百胜智能如何在该地块上进行项目建设，并投入超过3,500万元？

  也就是说，在建工程“厂房建设”或是联胜智能出入口控制设备生产基地项目。蹊跷的是，该工程于2014年筹备建设，截至2014年年底在建工程逾3,500万元且累计投入金额已占半数预算数额。而百胜智能在2015年6月24日取得出入口控制设备生产基地项目所在地块的实际控制权，但其已于2014年在该地块上进行“厂房建设”项目的建设，并投入超过3,500万元，百胜智能是否“先斩后奏”涉嫌未取得土地控制权便开工建设？不得而知。

  关于子公司联胜智能的问题尚未结束，其曾两度被检查出不配合检查情节严重的问题。

  据市场监督管理局公开信息，2019年8月15日，在南昌县市场和质量监督管理局的检查中，联胜智能被发现存在“不配合检查情节严重”的问题。

  据市场监督管理局公开信息，2019年10月14日，在2019年商标使用行为的检查计划中，联胜智能因集体商标、证明商标（含地理标志）使用行为的检查，存在不配合检查情节严重的问题。

  据国家工商行政管理总局令第67号文件，为加强对企业信息公示的监督管理，规范企业公示信息抽查工作，依据《企业信息公示暂行条例》、《注册资本登记制度改革方案》等行政法规和国务院有关法律法规，制定《企业公示信息抽查暂行办法》。

  据《企业公示信息抽查暂行办法》第十条规定，工商行政管理部门依法开展检查，企业应当配合，接受询问调查，如实反映情况，并根据检查需要，提供会计资料、审计报告、行政许可证明、行政处罚决定书、场所使用证明等相关材料。企业不予配合情节严重的，工商行政管理部门应当通过企业信用信息公示系统公示。

  面对上述情形，百胜智能子公司联胜智能，两度被检查出不配合检查情节严重，其内部治理如何？或该“打上问号”。

  值得注意的是，招股书关于独董刘帅的情况，与刘帅同时任独董的兼职单位披露信息存“出入”。

  据招股书，刘帅是百胜智能独立董事，任期为2019年11月-2022年11月，为百胜智能2019年11月新增的独立董事。此外，2019年1月至今，刘帅还在江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”）担任独立董事。

  据2021年4月23日签署的江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”）招股书，2019年3月至今，刘帅担任百胜智能董事；自2018年11月至今，刘帅担任志特新材独立董事。

  也即是说，不仅担任职务出现“偏差”，且志特新材披露刘帅在百胜智能的任职起始时间，也比百胜智能招股书披露的时间早8个月；且关于刘帅在志特新材任职的起始时间，志特新材披露的时间比百胜智能招股书披露的早3个月。

  据招股书，报告期内，即2018-2020年，百胜智能董事会成员未出现重大变化。2018年初至2019年11月25日，百胜智能董事会一共有5人，其中并无刘帅的“身影”。

  由此可见，刘帅在百胜智能担任的职位和任期起始时间，与志特新材披露的信息均出现矛盾。刘帅真实任职情况如何？其实际任职时间又是何时？均未可知。

  值得注意的是，百胜智能与其一家经销商客户或关系“匪浅”，该客户网站多处现百胜智能的“影子”。

  据招股书，2018-2020年，上海速彬门控设备有限公司（以下简称“速彬门控”）分列百胜智能第三大、第三大、第四大客户，百胜智能对其出售的收益分别为2,212.47万元、2,641.92万元、2,165.24万元。

  据招股书，钟向军、余彬曾在百胜智能担任销售业务员。而钟向军2009年8月至今担任速彬门控的销售工程师，余彬2009年11月-2018年担任速彬门控分公司副总经理。

  据签署时间为2021年5月24日的《百胜智能及保荐人关于第一轮审核问询函的回复（2020年报财务数据更新版）》（以下简称“首轮问询回复”），速彬门控成立于2009年6月9日，百胜智能与其合作开始时间为2011年。2020年，速彬门控实现营业收入约为2,000-4,000万元。

  据首轮问询回复，深交所要求百胜智能披露，是不是真的存在经销商客户专门或主要为销售百胜智能产品而成立的情况。

  对此，百胜智能表示，主要经销客户速彬门控除销售百胜智能产品以外，还销售工业门、平移门、伸缩门、岗亭等，不存在专门或主要为销售百胜智能产品而成立的情况。

  据工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统，速彬门控的网站为，网站备案号为“沪ICP备18012265号-1”，域名是

  而据速彬门控官网，“速彬5大核心优势”中，其中一个优势为“20年专注于智能化出入口管理，客户遍布全国各地”，该优势包括“10年自主研发出百胜智能上海营销中心，以江浙沪为核心辐射全国”。

  且通过对比速彬门控官网与百胜智能招股书，上述优势的配图，与招股书披露的百胜智能被上海洋山深水港使用的道闸产品案例的配图一致。

  且速彬门控官网显示，其另一优势为“强大的技术上的支持和雄厚的高科技开发团队”，具体包括“拥有百胜智能拥有近百名各类行业专家、高级研发人员、专业工程师”、“百胜智能拥有各种国家专利200多项，科技示范企业”。且速彬门控在官网披露的研发团队图片，图片拍摄现场是百胜智能36V直流安全开门机系统的产品鉴定会。

  这意味着，作为百胜智能的经销商客户，速彬门控在官网介绍其研发团队却以百胜智能为核心披露，是否说明二者关系或非“一般”？

  据速彬门控官网，速彬门控是一家集设计，生产，销售，机电一体化门控设备的专业企业。总部设在上海，生产厂房面积10,000平方米，在全国许多大中型城市设有办事处，目前拥有工程师，生产线余人。

  然而据市场监督管理局数据，2018-2020年，速彬门控的社保缴纳人数分别为9人、8人、7人。

  据公开信息，2018-2020年，上海速彬门控设备有限公司杭州分公司社保缴纳人数分别为0人、7人、9人。

  据市场监督管理局数据，江西速彬科技有限公司系速彬门控持股51%的公司，2020年社保缴纳人数为0人，正在进行简易注销公告，公告期为2021年6月30日-2021年8月14日。

  据公开信息，除了速彬门控外，朱莉还控制上海骕彬智能科技有限公司，该公司2018-2020年社保缴纳人数分别为0人。

  除了速彬门控外，张志锋还控制杭州智彬科技有限公司（以下简称“智彬科技”）、江西德胜科技有限公司（以下简称“德胜科技”）。

  据市场监督管理局数据，2018-2020年，智彬科技的社保缴纳人数分别为6人、2人、1人；同期，德胜科技的社保缴纳人数均为0人。

  即2018-2020年，速彬门控及其关联方合计的社保缴纳人数远不及其官网披露的“工程师，生产线余人”。

  同时，速彬门控在官网披露其5大优势时称，其20年专注于智能化出入口管理，20年专门干道闸、车牌识别系统、开门机产品。

  而市场监督管理局显示，速彬门控成立于2009年6月9日，截至2021年9月3日，成立逾12年。

  那么，实际上成立12年的百胜智能，其却在官网宣称其20年专注于智能化出入口管理，包括关联方在内的社保缴纳人数也远不及官方披露的200余人。对此，速彬门控官网是否涉嫌夸大宣传？

  据首轮问询回复，深交所要求百胜智能披露“经销商客户与其客户的重合情况”。

  对此，百胜智能回复，报告期内，百胜智能与经销商速彬门控，均存在杭州立方控股股份有限公司（以下简称“立方控股”）、杭州披克电子有限公司（以下简称“披克电子”）等重叠客户。

  其中，百胜智能与速彬门控存在重合客户披克电子的原因，系“披克电子2018年广告道闸、升降地柱需求较大，故向百胜智能采购，其他小批次标准产品向经销商速彬门控直接采购”。

  然而速彬门控官网显示，其同样具有广告道闸、升降地柱产品，部分产品采购自百胜智能。

  并且，2018年，百胜智能对速彬门控的销售金额为2,641.92万元，而百胜智能对披克电子的销售金额仅为143.31万元。

  在此背景下，尽管披克电子2018年因广告道闸、升降地柱需求向百胜智能采购广告道闸、升降地柱，但双方的交易金额远不及百胜智能对速彬门控的超2,600万元的销售额，令人费解。

  上述种种迹象或表明，作为百胜智能的经销商客户兼技术服务商，速彬门控在官网介绍其研发团队却以百胜智能为核心披露，且展示的产品案例也与百胜智能存在重叠，且速彬门控官网涉嫌夸大宣传、速彬门控还与百胜智能存在重合客户。基于上述情形，百胜智能与经销商速彬门控的关系或不一般，速彬门控官网是否系百胜智能的“影子”宣传平台？速彬门控是否为百胜智能而生？或该打上“问号”。

  据招股书及首轮问询回复，2018-2020年，无锡志胜机电设备有限公司（以下简称“志胜机电”）均为百胜智能第五大客户，百胜智能对其出售的收益分别为1,223.25万元、1,395.61万元、1,785.4万元。同期，志胜机电也是百胜智能的前五大经销商客户。

  对此，深交所在首轮问询中要求百胜智能披露，其是不是真的存在经销商客户专门或主要为销售百胜智能产品而成立。

  据首轮问询回复，百胜智能称，其不存在经销商客户专门或主要为销售百胜智能产品而成立。但2018-2020年，除百胜智能产品外，志胜机电并未对外销售别的产品。

  且招股书显示，成为百胜智能的经销商客户的条件包括经销商愿意专心经营百胜智能产品，不得经营其他与百胜智能产品有明显竞争关系的产品。

  这意味着，百胜智能经销商志胜机电，既未销售除百胜智能产品以外的其他产品，也未销售与百胜智能产品存在很明显竞争关系的产品。

  据志胜机电官网，在“联系我们”页面，志胜机电公示了其联系方式。截至查询日期2021年9月3日，其邮箱为。

  而通过上述电子邮箱的账号，号码“705306084”匹配的QQ账号用户名为“百胜*舒秉结”，该用户所在地为江苏无锡，个性签名为“百胜，广告道闸，道闸，停车场系统，工业门机，通道闸，平移门机，伸缩门机”。

  可见，志胜机电并未对外销售除了百胜智能产品以外的别的产品，且其联系方式持有人浮现“百胜”的身影，志胜机电是否受百胜智能控制？不得而知。

  据志胜机电官网披露的工厂车间图片，其中一张图片展示的车间印有“联胜人机一体化智能系统”。

  除工厂车间图片外，据志胜机电官网荣誉资质介绍部分，志胜机电公示了其所获荣誉证书情况，但其公示证书上的企业名称均被“打码”。

  其中，一项名为“江西省信息系统工程项目施工运维企业能力评价证书”的证书，其企业注册地址为江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1220号。

  而招股书显示，南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1220号是百胜智能的注册地址及生产经营地址。

  此外，志胜机电官网显示，其余证书的被授予者均被模糊化处理，且部分证书颁发单位、获奖地区可知，被授予单位的地址在江西省。

  据市场监督管理局数据，志胜机电的住所在无锡市锡山区长泰国际社区南A31幢。且截至2021年9月3日，志胜机电仅有一项地址变更记录，2018年3月15日，其地址由锡山区东北塘锡港路200号，变更为无锡市锡山区长泰国际社区南A31幢。

  也就是说，位于江苏无锡的志胜机电，官网上披露的荣誉资质证书涉及的地址指向百胜智生产经营地，其证书实际拥有者是否为百胜智能？且通过内容带有百胜智能子公司的生产车间图片、背后机主或指向百胜智能的联系方式等，志胜机电是否不止具有百胜智能经销商一重“身份”？

  且鉴于志胜机电并未对外销售除了百胜智能产品以外的别的产品，志胜机电的网站是否沦为百胜智能的“影子公司”？志胜机电是否实际上受百胜智能控制，是否严格履行百胜智能经销商的相关规定，与百胜智能之间的权属清晰、明了？值得推敲。

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